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Santiago: Sábado 23 de noviembre del 2024 | Actualizado 20:04
SANTIAGO.- Las seis administradoras de fondos de pensiones (AFP) solicitaron a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) su pronunciamiento acerca de las inquietudes que, como accionistas minoritarios, tienen respecto a la operación de aumento de capital que Enersis deberá votar el próximo 20 de diciembre.
La misiva, firmada por los seis gerentes generales de las AFP, establece cinco puntos de observaciones, que guardan relación con la relación de canje de acciones, la creación de una serie B, el límite de concentración de votos, la fijación de precio mínimo de los activos de Endesa España por parte del directorio, y la calificación del aumento como "asunto controversial".
Respecto al primer punto, el mecanismo de fijación de precio de colocación de acciones de la nueva emisión (relación de canje), las AFPs sostienen que en su hecho esencial del 6 de noviembre, Enersis da a entender que "la transacción entre partes relacionadas, correspondiente al aumento de capital que se pagará con acciones de empresas eléctricas latinoamericanas de propiedad del accionista controlador, se estaría separando en tres actos, a saber: (i) el primero, aumentar el capital de la compañía en cierto monto; (ii) el segundo, determinar el valor de los activos a aportar; y (iii) finalmente fijar el precio de colocación de las acciones, pudiendo delegar esto último en el directorio".
"Como usted (el regulador) entenderá, esta operación no se puede dividir, ya que es todo parte de una misma transacción con parte relacionada, la cual, conforme ha dispuesto esa Superintendencia y las respectivas disposiciones legales aplicables, debe aprobar en todas sus partes la junta extraordinaria de accionistas y no otro órgano de la sociedad", comentan al respecto las AFP.
Con respecto a la determinación del valor de los activos que se aportarán en pago del aumento de capital, "cabe destacar que los estudios encargados a expertos consideraron el valor de los activos de Enersis, es decir, un valor relativo. Es por esta razón, que la operación no se puede separar en tres eventos individuales. Lo que corresponde en esta situación es definir el número de acciones que el controlador recibirá por los activos que aporta".
En ese sentido, la misiva conjunta pone como ejemplo que si la valoración de los activos a aportar es de US$ 3.500 millones, considerando un valor de la acción de Enersis de US$ 0,3333 ($160 por acción y $480 por dólar) entonces la compañía debiera entregar hasta 10.500.000.000 de acciones de Enersis por esos activos (US$ 3.500 millones/US$ 0,333).
“La decisión que corresponde a la junta es definir si el número de acciones será ese, uno inferior o uno superior, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley de Sociedades Anónimas", interpretan al respecto las administradoras, añadiendo que el directorio del holding plantea someter a la junta la decisión de delegar en él la determinación del precio al que se realizará el aumento.
"A nuestro juicio, conforme a las normas que regulan las operaciones con partes relacionadas, esta delegación es contraria a la Ley, puesto que solo la Junta puede determinar el monto del aumento de capital, el valor de activos que se aportarán y el número de acciones a entregar a los accionistas como contraprestación a los aportes", indican.
En el caso de Enersis, sostienen que su directorio estaría inhabilitado para resolver la operación puesto que 6 de sus 7 directores están involucrados con el controlador.
En relación a la creación de una serie B de acciones representativa del aumento, la carta manifiesta que la justificación de Enersis, respecto a que los actuales papeles se encontrarían regidos por la Convención Cambiaria acordada en 2008 con Citibank y el Banco Central, "carece de sentido jurídico".
Esto, puesto que "por las normas de cambio internacional vigentes, el acceso está garantizado a toda persona, con lo que han perdido eficacia los privilegios cambiarios que tendría la Convención que sirve como fundamento pata emitir una serie B".
Además, argumentan que la creación de esta serie no le agregaría liquidez a las acciones de la compañía, puesto que el mercado trataría a ambos grupos de instrumentos como "separados y no como uno solo, por lo que las acciones de la Serie B necesariamente tendrán un mercado menos profundo".
