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Santiago: Martes 03 de diciembre del 2024 | Actualizado 15:35
SANTIAGO.– LAN Airlines y TAM anunciaron hoy la firma de un acuerdo vinculante entre las dos compañías y sus accionistas controladores respectivos, en el marco del Memorándum de Entendimiento (MOU) suscrito el 13 de agosto de 2010, en el que se detallan los términos definitivos para cerrar la fusión que creará LATAM.
A través de un hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la firma ligada a la familia Cueto aseguró que "se espera" que la asociación entre ambas aerolíneas "se produzca dentro de seis a nueve meses".
De acuerdo con la información entregada al ente regulador por Ignacio Cueto, gerente general de la aerolínea nacional, LAN se cambiará a "LATAM Airlines Group S.A.", que será participada en 24,07% por la familia Cueto, 13,67% por la familia Amaro (controladora de TAM), 46,6% por otros actuales accionistas de LAN y 15,65% por accionistas aceptantes de TAM.
El acuerdo contempla que las acciones de LAN se listarán en Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que continuarán listadas en Chile y en el New York Stock Exchange como Certificados de Depósito Americanos (ADRs) y que las acciones de TAM dejarán de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).
El presidente del directorio de LATAM será Mauricio Rolim Amaro, mientras que Enrique Cueto Plaza continuará como vicepresidente ejecutivo (CEO) de LATAM. Ignacio Cueto Plaza continuará en su actual cargo de gerente general. El presidente del directorio de TAM continuará siendo María Claudia Oliveira Amaro y el CEO será Marco Bologna.
LATAM generará un grupo de aerolíneas que estará dentro de los 10 más grandes del mundo, ya que proveerá servicios de transporte de pasajeros y de carga a más de 115 destinos en 23 países, operando a través de una flota de más de 280 aeronaves y tendrá más de 40.000 empleados.
Movimientos, sociedades y regulaciones
Respecto de la estructura de la transacción, ambas partes esperan que todas las acciones de TAM con derecho a voto sean adquiridas por una nueva sociedad anónima chilena llamada Holdco 1.
El capital accionario de Holdco 1 se dividirá en dos series: una de acciones con derecho a voto, que no tendrá derechos económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y otra sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente todos los derechos económicos.
En cuanto al capital accionario de Holdco 1, y con el propósito específico de cumplir cabalmente con las leyes de control de propiedad extranjera en Brasil, la familia Amaro adquirirá y será titular indirecta, a través de una nueva sociedad anónima chilena llamada TEP Chile, de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto, y LAN adquirirá y será titular del 100% de las acciones sin derecho a voto.
La familia Amaro aportará las acciones de TAM sin derecho a voto de que es titular indirecto a una sociedad anónima chilena nueva de su propiedad Sister Holdco. Holdco 1 constituirá una nueva sociedad anónima chilena Holdco 2, que lanzará una oferta de canje y deslistado conforme a la cual todos los accionistas de TAM (distintos de la familia Amaro) podrán aceptar entregar sus acciones a cambio del mismo número de acciones de Holdco 2.
Simultáneamente con la materialización de la Oferta de Canje, Sister Holdco y Holdco 2 se fusionarán con LAN, siendo LAN la sociedad sobreviviente. La relación de canje en las fusiones será de 0,9 acciones de LAN por cada acción de Sister Holdco y de Holdco 2, cuyos únicos activos serán las acciones de TAM contribuidas por la Familia Amaro o adquiridas en la Oferta de Canje, respectivamente.
El inicio de la Oferta de Canje estará sujeta a condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluyendo que los accionistas de LAN aprueben la fusión, que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan el derecho a retiro de acuerdo a la legislación chilena, y la obtención de aprobaciones y/o registros con la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (ANAC), la Comissão de Valores Mobiliarios de Brasil, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, y las autoridades de defensa de la libre competencia de los países relevantes.
