El largometraje comienza mostrando la difícil situación que vive el planeta Naboo, que es gobernado por la Reina Amidala, al ser bloqueado por la Federación de Comercio, un grupo opositor a la República que busca desestabilizarla.

El Consejo Jedi envía a Qui-Gon y su aprendiz, Obi-Wan Kenobi, para negociar y resolver el conflicto. El diálogo no prospera y ellos deben iniciar una misión para rescatar a la reina y salvar al planeta.

En medio de su travesía llegan a Tatooine y conocen a Anakin, quien está destinado a transformarse en Darth Vader.

La aventura, sin embargo tendrá un trágico final para Qui-Gon, quien no logra vencer a Darth Maul y debe ser vengado por su aprendiz, Obi-Wan.

El rodaje del primer episodio no estuvo exento de inconvenientes, como la tormenta de arena que destruyó los sets de filmación, una situación que no era nueva para el equipo que ya había visto cómo el desierto arruinaba su trabajo en la filmación del Episodio I.

El otro problema que debió enfrentar Lucas fue la crítica visión de los fanáticos de la serie, muchos de los cuales quedaron descontentos con el resultado del largometraje y tomaron como blanco favorito de sus quejas a Jar Jar Binks, el despistado Gungan que ayuda Qui-Gon y Obi-Wan en Naboo.

Ficha
Qui-Gon Jinn, Liam Neeson
Obi-Wan Kenobi, Ewan McGregor
Queen Amidala, Natalie Portman
Anakin Skywalker, Jake Lloyd
Palpatine, Ian McDiarmid
Shmi Skywalker, Pernilla August
Jar Jar Binks, Ahmed Best
C-3PO, Anthony Daniels
R2-D2, Kenny Baker
Yoda, Frank Oz
Chancellor Valorum, Terence Stamp
Boss Nass Brian Blessed
Watto, Andy Secombe
Darth Maul, Ray Park
Sebulba Lewis MacLeod
Nute Gunray, Silas Carson

Director y guionista, George Lucas
Productor, Rick McCallum
Director de fotografía, David Tattersall, B.S.C.
Music John Williams
Supervisor de efectos especiales, John Knoll, Dennis Muren. Scott Squires
Director de animación, Rob Coleman